Direito de empresa

NOTA À TERCEIRA EDIÇÃO

APRESENTAÇÃO À SEGUNDA EDIÇÃO

ABREVIATURAS

INTRODUÇÃO AO ESTUDO DO DIREITO DE EMPRESA

I. Noções gerais

II. Método de estudo

III. Formação histórica

IV. Período anterior ao direito romano

V. Direito romano

VI. Queda do Império Romano do Ocidente

VII. Feudalismo e burguesia

VIII. O papel das corporações na formação do direito comercial

IX. O ius mercatorum e as primeiras compilações

X. Formação dos Estados modernos

XI. Revolução Francesa

XII. Direito dos atos de comércio

XIII. A revolução industrial e os atos em série

XIV. O direito comercial como direito de empresa

XV. Síntese conclusiva

XVI. O direito comercial no Brasil

XVII. O Código Comercial e o Regulamento 737

XVIII. Leis posteriores

XIX. As Constituições brasileiras

XX. Âmbito do direito comercial brasileiro

Livro II
DO DIREITO DE EMPRESA

TÍTULO I
DO EMPRESÁRIO

Capítulo I
DA CARACTERIZAÇÃO E DA INSCRIÇÃO

Art. 966

1. O conteúdo do Livro II da Parte Especial

2. Designação controvertida

3. Conceito de empresário

4. Quem não é empresário

5. A atividade intelectual como elemento de empresa

Art. 967

6. A inscrição do empresário

7. Natureza da inscrição

8. Distinção de figuras afins

9. Ausência de inscrição

Art. 968

10. Conteúdo da inscrição

11. Termo no livro próprio

12. Averbações à margem da inscrição

13. Convolação da figura do empresário para a de sociedade empresária

Art. 969

14. Abertura de novos estabelecimentos do empresário

15. O registro da criação e da extinção de filial

Art. 970

16. Dispositivo inútil

17. Origem da previsão legal

18. Obrigatoriedade de inscrição do pequeno empresário

19. Quem é pequeno empresário

Art. 971

20. Significado de empresário rural

21. Conveniências e inconveniências da inscrição

22. Natureza da inscrição

Capítulo II
DA CAPACIDADE

Art. 972

23. Capacidade para o exercício de empresa

24. Capacidade civil

25. Impedimentos legais

26. Participação em sociedades

Art. 973

27. Efeitos dos atos praticados pelos impedidos

28. Efeitos dos atos praticados pelos incapazes

Art. 974

29. Incapacidade superveniente no regime anterior

30. A solução legal

31. Procedimento para a obtenção da autorização

32. Patrimônio separado

33. Autorização ao menor

34. Administração de sociedade

Art. 975

35. Modo de atuar do incapaz

36. Nomeação de administrador

Art. 976

37. Registro da emancipação e da autorização

38. Nome empresarial

Art. 977

39. Antecedentes da norma

40. A proibição legal

41. Norma sem sanção específica

42. Sociedade anterior à vigência do Código Civil

43. Sociedade anterior ao casamento

44. Sociedade advinda por sucessão na constância do casamento

45. Tipos societários excluídos da regra

Art. 978

46. Patrimônio da empresa

47. A dispensa de outorga conjugal

48. Conferência de bens para uma sociedade empresária

Art. 979

49. Documentos sujeitos a registro

50. Efeitos do registro

Art. 980

51. Mudança de estado civil ou de regime de bens

TÍTULO II
DA SOCIEDADE

Capítulo Único
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 981

52. Breve escorço histórico

53. A unificação do direito societário

54. Conceito de sociedade

55. Distinção de figuras afins

56. O ato constitutivo de sociedade

57. Natureza do ato constitutivo

58. Atividade restrita a um ou mais negócios determinados

Art. 982

59. Taxonomia da sociedade simples

60. Desnecessidade do regime diferenciado

61. Critérios distintivos entre sociedade simples e empresária

62. Sociedade anônima e sociedade cooperativa

Art. 983

63. Tipos de sociedades empresárias

64. Tipos de sociedades simples

65. Outros tipos societários

Art. 984

66. Sociedade rural

67. Conversão da sociedade rural existente em sociedade empresária

Art. 985

68. Registro próprio

69. Registro com efeito atributivo de personalidade jurídica

70. Efeitos da personificação

71. A desconsideração da personalidade jurídica

Subtítulo I
DA SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA

Capítulo I
DA SOCIEDADE EM COMUM

Art. 986

72. A sociedade como ente capaz de direitos e de obrigações

73. A sociedade em comum

74. Exclusão do regime jurídico da sociedade em comum

Art. 987

75. Prova escrita de existência da sociedade

76. A sociedade de fato entre casais ou conviventes

Art. 988

77. Formação de patrimônio próprio

78. Titularidade do patrimônio social

Art. 989

79. Proteção aos credores sociais

80. Credor de sócio

Art. 990

81. Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais

82. Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum

Capítulo II
DA SOCIEDADE EM CONTA
DE PARTICIPAÇÃO

Art. 991

83. Conceito da sociedade em conta de participação

84. Características

85. Natureza jurídica

86. Distinção de figuras próximas

87. Classificação

88. Utilidade e atualidade da sociedade em conta de participação

Art. 992

89. Informalidade na constituição

90. O interesse na prova de existência da sociedade

Art. 993

91. Inocuidade do registro da sociedade em conta de participação

92. Relações entre sócios

93. O sócio ostensivo como administrador da sociedade

94. Relações com terceiros

Art. 994

95. Patrimônio especial da sociedade em conta de participação e efeitos

96. Falência do sócio ostensivo

97. Falência do sócio oculto ou participante

Art. 995

98. Ingresso de novo sócio

Art. 996

99. Normas aplicáveis à sociedade em conta de participação

100. Dissolução e liquidação

101. Direito à prestação de contas e normas aplicáveis

102. Prestação de contas de dois ou mais sócios ostensivos

Subtítulo II
DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

Capítulo I
DA SOCIEDADE SIMPLES

Seção I
Do contrato social

Art. 997

103. Considerações gerais

104. Referência histórica

105. Conteúdo do contrato social

106. Nome e a qualificação das partes

107. Nome da sociedade

108. Objeto social

109. Sede social

110. Prazo de duração

111. Capital social

112. Contribuições dos sócios e quotas de participação

113. Administração da sociedade

114. Participação dos sócios nos lucros e nas perdas

115. Responsabilidade dos sócios em relação às dívidas sociais

116. Demais cláusulas estipuladas pelas partes

117. Eficácia das disposições contratuais em relação a terceiros

Art. 998

118. Formalidades complementares à constituição

119. Prazo para a inscrição

120. Procedimento a observar para a inscrição

Art. 999

121. Alteração do contrato social da sociedade simples

122. Atenuantes ao rigorismo legal

123. Deliberações por maioria

124. Modificação do contrato social e inscrição

Art. 1.000

125. Filial ou sucursal de sociedade simples

126. Obrigatoriedade de registro

Seção II
Dos direitos e obrigações dos sócios

Art. 1.001

127. Os direitos dos sócios

128. As obrigações dos sócios

Art. 1.002

129. As funções do sócio na sociedade simples

130. Aplicação restrita ao sócio de indústria

Art. 1.003

131. Transferência de quotas na sociedade simples

132. Responsabilidade do cedente pelas dívidas sociais

Art. 1.004

133. A obrigação primordial dos sócios

134. Inadimplemento da prestação

135. Exclusão do sócio remisso

136. Redução da participação societária

Art. 1.005

137. Efetividade do valor econômico da contribuição do sócio

138. Responsabilidade pela evicção

139. Responsabilidade pela solvência do devedor

Art. 1.006

140. Limitação à atuação do sócio de trabalho ou indústria

141. Consequências da violação da proibição

Art. 1.007

142. A divisão dos resultados da atividade social

143. Participação do sócio de indústria nos resultados

Art. 1.008

144. Participação nos lucros e nas perdas

Art. 1.009

145. Distribuição de lucros aos sócios

146. Lucros ilícitos ou fictícios

147. Responsabilidade solidária dos agentes

148. Reposição de dividendos havidos de má-fé

Seção III
Da administração

Art. 1.010

149. Modo de agir da sociedade

150. Natureza dos vínculos entre sociedade, sócio e administrador

151. As deliberações sociais

152. A formação da vontade social

Art. 1.011

153. O administrador

154. Parâmetros de conduta do administrador

155. Impedimentos

156. Normas sobre o mandato

157. Remuneração do administrador

Art. 1.012

158. Formas de designação de administrador

159. Administrador com prazo certo de gestão

160. Averbação do ato separado e efeitos

Art. 1.013

161. Omissão contratual quanto ao administrador

162. Controle da atuação individual do administrador

Art. 1.014

163. Exercício conjunto da administração

164. Efeitos da restrição

Art. 1.015

165. Poderes dos administradores

166. Restrições quanto a imóveis

167. Excesso e abuso de poder

168. O critério adotado pelo Código Civil

169. Hipóteses de não aplicação da regra

Art. 1.016

170. Responsabilidade pessoal dos administradores

171. Responsabilidade solidária

Art. 1.017

172. Utilização indevida do patrimônio da sociedade

173. Conflito de interesses entre administrador e sociedade

174. Não aplicação das sanções

Art. 1.018

175. Proibição de delegação da administração

176. Mandatários da sociedade

Art. 1.019

177. Antecedentes da norma

178. Sócio investido na administração pelo contrato social

179. Sócio designado administrador por ato separado

180. Não sócio designado administrador

Art. 1.020

181. Obrigação de prestação de contas

182. Obrigação de elaboração do inventário e dos balanços

Art. 1.021

183. Direito de fiscalização

184. Modo de exercer a fiscalização

185. Escrituração e livros

Seção IV
Das relações com terceiros

Art. 1.022

186. A sociedade em suas relações com terceiros

187. Representação judicial

Art. 1.023

188. A responsabilidade subsidiária dos sócios na sociedade simples

189. Responsabilidade ilimitada e proporcional

190. Responsabilidade solidária

Art. 1.024

191. Obrigação pessoal de garantia com benefício de ordem

192. A questão da insuficiência de bens

Art. 1.025

193. Responsabilidade do novo sócio (sócio ingressante)

194. Modos de ingresso e responsabilidades dos envolvidos na operação

195. Cláusula excludente de responsabilidade

Art. 1.026

196. O patrimônio do sócio e o patrimônio social

197. Dificuldades para a concretização do direito

198. Sentido a ser dado à regra

199. A liquidação da participação societária

200. Efeitos da liquidação

201. A obrigação de depositar e seu inadimplemento

202. Sócio prestador de serviços

Art. 1.027

203. Intransmissibilidade da qualidade de sócio por fatores externos

204. Direitos dos herdeiros do cônjuge do sócio à sua quota social

205. Direitos do ex-cônjuge do sócio à sua quota social

Seção V
Da resolução da sociedade em relação a um sócio

Art. 1.028

206. Rompimento do vínculo societário em relação a um ou mais sócios

207. Liquidação da quota do sócio falecido

208. Continuidade da sociedade com os sucessores

209. Opção de dissolução pela morte de um sócio

Art. 1.029

210. Direito de retirada

211. Retirada e renúncia

212. Hipóteses legais do direito de retirada

213. Fundamentos e natureza do direito de retirada

214. Situações a considerar no exercício do direito de retirada

215. Momento da retirada

216. Previsão contratual sobre o modo de proceder para a retirada

217. Dissolução da sociedade

Art. 1.030

218. Exclusão de sócio

219. Hipóteses legais e contratuais de exclusão

220. Procedimento a adotar na exclusão

221. Momento da exclusão

222. Titularidade do direito de exclusão

Art. 1.031

223. Liquidação de quota

224. Apuração de haveres

225. Compreensão do critério legal

226. Cláusula contratual restritiva

227. Liquidação judicial da quota

228. A questão da apuração do valor do fundo de comércio

229. Reflexo da liquidação da quota no capital social

230. Forma e prazo para pagamento da quota liquidada

Art. 1.032

231. A responsabilidade subsidiária do sócio retirante ou excluído

232. Responsabilidade em caso de falecimento de sócio

233. Extensão da responsabilidade

Seção VI
Da dissolução

Art. 1.033

234. Conceito de dissolução

235. Dissolução parcial

236. Causas de dissolução

237. Término do prazo de duração

238. Deliberação dos sócios

239. Falta de pluralidade de sócios

240. Continuação da empresa pelo sócio como empresário individual

241. Extinção da autorização para funcionar

Art. 1.034

242. Anulação ou nulidade do ato de constituição

243. Exaurimento do fim social.

244. Inexequibilidade do fim social

245. Falência, insolvência civil e liquidação extrajudicial

Art. 1.035

246. Causas de dissolução contratuais

247. Causas de dissolução que podem ser avençadas

Art. 1.036

248. Atividade social após a dissolução

249. Liquidação judicial direta

Art. 1.037

250. Legitimação extraordinária do Ministério Público

251. Nomeação de interventor

252. Continuação da sociedade

Art. 1.038

253. Critérios de escolha do liquidante

254. Destituição do liquidante

255. Modo de proceder na liquidação

Capítulo II
DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Art. 1.039

256. Referência histórica

257. Conceito e características

258. Cláusula limitativa da responsabilidade dos sócios

Art. 1.040

259. Aplicação subsidiária das normas da sociedade simples

260. Sociedade empresária de capital e indústria

Art. 1.041

261. Conteúdo do contrato social

262. A firma ou razão social

Art. 1.042

263. Administração da sociedade em nome coletivo

264. Uso da firma social

Art. 1.043

265. Constrição judicial dos direitos do sócio por credor particular

266. Alcance do dispositivo: sociedade com prazo determinado

267. Dificuldades para a exação do crédito

268. Hipóteses em que é permitida a liquidação da quota

Art. 1.044

269. Causas de dissolução da sociedade em nome coletivo

Capítulo III
DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Art. 1.045

270. Referência histórica

271. Conceito e características

272. Discriminação da qualidade dos sócios no contrato social

Art. 1.046

273. Aplicação das disposições sobre a sociedade em nome coletivo

274. Sócio de indústria na comandita simples

Art. 1.047

275. Limitações ao sócio comanditário

276. Direitos do sócio comanditário

Art. 1.048

277. Redução do capital por diminuição da quota do comanditário

Art. 1.049

278. Distribuição de lucros na comandita simples

279. Redução do patrimônio social por perdas supervenientes

Art. 1.050

280. Efeitos da morte do comanditário no quadro social

281. Cessão de quotas do comanditário por ato entre vivos

Art. 1.051

282. Causas de dissolução da comandita simples

283. Liquidação da sociedade

Capítulo IV
DA SOCIEDADE LIMITADA

Seção I
Disposições preliminares

Art. 1.052

284. Referência histórica

285. Conceito

286. Características

287. Os diversos perfis da responsabilidade do sócio na limitada

288. Responsabilidade pela realização do valor da quota e pela integralização do capital social

289. Momento em que se torna efetiva essa responsabilidade

290. Responsabilidade do sócio por débitos fiscais e trabalhistas

Art. 1.053

291. Regime jurídico da sociedade limitada

292. Inserção de cláusula sobre regência supletiva da Lei das S.A.

Art. 1.054

293. Particularidades do contrato social da limitada

294. Nome da sociedade

Seção II
Das quotas

Art. 1.055

295. Conceito de capital social

296. Capital social e patrimônio

297. Funções do capital social

298. Princípios da intangibilidade e da efetividade do capital social

299. Conceito e natureza da quota social

300. A quota como objeto de relações jurídicas

301. Uma ou mais quotas a cada sócio de valores iguais ou desiguais

302. Contribuição do sócio

303. Proibição de contribuição com serviços

Art. 1.056

304. A indivisibilidade da quota ou das quotas

305. A ressalva da divisibilidade para efeito de transmissão

306. Condomínio de quota

307. Obrigações solidárias dos condôminos

Art. 1.057

308. Conceito e alcance da cessão de quotas

309. Cessão total e parcial de quota

310. Requisitos para a cessão de quota

311. Cessão de quotas entre sócios

312. Cessão de quotas a terceiro

313. Cessão de quotas para a própria sociedade

314. Solidariedade entre cedente e cessionário

Art. 1.058

315. Sócio remisso

316. Caracterização da mora

317. Execução da obrigação

318. Exclusão do sócio remisso

319. Redução da quota do sócio remisso

Art. 1.059

320. Medida de preservação do patrimônio social

321. Lucros e quantias

Seção III
Da administração

Art. 1.060

322. A administração da sociedade limitada

323. Designação de administrador por ato separado

324. Impedimentos ao exercício da administração

325. Administração da limitada por pessoa jurídica

326. Intransmissibilidade da qualidade de administrador a novo sócio

327. Responsabilidade do administrador

328. Responsabilidade do administrador por débitos fiscais ou trabalhistas

329. A ação de responsabilidade civil

Art. 1.061

330. Administrador não sócio

331. Deliberação unânime e maioria qualificada

Art. 1.062

332. Investidura no cargo

333. Prazo para a assunção do cargo

334. Garantia de gestão

335. Publicidade

Art. 1.063

336. Vacância do cargo de administrador

337. Incapacidade superveniente

338. Destituição

339. Término do prazo de gestão

340. Renúncia

Art. 1.064

341. A firma ou denominação social

342. Poderes de gestão

343. Excesso e abuso de poder

344. Delegação de gerência

Art. 1.065

345. Contas de encerramento do exercício social

346. Apresentação de contas em período inferior ao do exercício social

Seção IV
Do conselho fiscal

Art. 1.066

347. O direito de fiscalização dos sócios

348. O conselho fiscal nas sociedades limitadas

349. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios

350. Número e qualificação dos membros do conselho fiscal

Art. 1.067

351. Investidura dos membros e suplentes do conselho fiscal

352. Invalidação da eleição

353. Prazo e cessação do período de gestão dos conselheiros

354. Críticas à criação do órgão

Art. 1.068

355. Remuneração dos membros do conselho fiscal

Art. 1.069

356. Atribuições do conselho fiscal

Art. 1.070

357. Proibição à constituição de outro órgão para a fiscalização

358. Responsabilidade dos membros e suplentes do conselho fiscal

359. Auxiliares do conselho fiscal

Seção V
Das deliberações dos sócios

Art. 1.071

360. Deliberações sociais

361. Atos que dependem de deliberação dos sócios

362. A enumeração legal

Art. 1.072

363. Órgão colegiado de deliberação dos sócios

364. Distinção entre reunião e assembleia de sócios

365. Deliberações que dispensam assembleia ou reunião

366. Efeitos das deliberações

Art. 1.073

367. Legitimidade para a convocação da reunião ou da assembleia

368. Forma e conteúdo da convocação

Art. 1.074

369. Quórum para a instalação da assembleia

370. Livro ou lista de presença

371. Representação de sócio na assembleia

372. Restrição ao direito de voto

Art. 1.075

373. Ritual dos trabalhos

Art. 1.076

374. As maiorias nas deliberações sociais

375. A maioria de três quartos para alterar o contrato social

376. Maioria absoluta

377. Maioria simples e outras maiorias

378. Temas que não podem ser objeto de deliberação por maioria

Art. 1.077

379. Direito de retirada

380. Retirada e renúncia

381. Fundamento do direito de retirada

382. A questão do fundamento constitucional

383. O direito de retirada e a preservação da empresa

384. Prazo para o exercício do direito de retirada

385. Pressupostos para a aquisição do direito de retirada

386. Liquidação da quota

Art. 1.078

387. Assembleia ou reunião anual de sócios

388. Assuntos a deliberar

389. Envio de documentos com antecedência aos sócios

390. Procedimento a seguir

391. Efeitos da aprovação das contas

Art. 1.079

392. Normas disciplinadoras das reuniões de sócios

Art. 1.080

393. Deliberações ilegais

394. Efeitos das deliberações ilegais

Seção VI
Do aumento e da redução do capital

Art. 1.081

395. Modificação do capital social

396. Aumento de capital

397. Direito de preferência

398. Procedimento para o aumento de capital

399. Outras modalidades de aumento de capital

Art. 1.082

400. Redução voluntária do capital social

401. Redução legal ou obrigatória

Art. 1.083

402. Redução do valor nominal da quota

403. Averbação e efeitos

Art. 1.084

404. Redução do capital social por excesso

405. Publicação da deliberação de redução do capital social

406. Direito de impugnação do credor

Seção VII
Da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários

Art. 1.085

407. Resolução da sociedade em relação a sócio

408. Previsão contratual

409. Justa causa

410. Deliberação por maioria absoluta

411. Procedimento

412. Exclusão de sócio majoritário

413. Momento da exclusão e titularidade do direito

414. Demais hipóteses de exclusão

Art. 1.086

415. Efeitos da exclusão

416. Liquidação da quota do sócio

417. Responsabilidade do excluído por obrigações pendentes

Seção VIII
Da dissolução

Art. 1.087

418. A polêmica quanto à lei aplicável

419. Dissolução parcial

420. Causas de dissolução

421. Dissolução por deliberação dos sócios

422. Legitimação ativa e passiva

Capítulo V
DA SOCIEDADE ANÔNIMA

Seção Única
Da caracterização

Art. 1.088

423. Identificação do tipo societário

424. Demais características

425. Espécies de sociedades anônimas

Art. 1.089

426. Tratamento da matéria

427. Matéria abrangida pela Lei das Sociedades por Ações

428. Disposições da Lei das S.A. aplicáveis às sociedades em geral

429. Disposições do Código Civil aplicáveis às companhias

Capítulo VI
DA SOCIEDADE EM COMANDITA
POR AÇÕES

Art. 1.090

430. A importância das sociedades em comandita por ações

431. Lei supletiva aplicável

432. Identificação da sociedade e características

433. Capital dividido em ações

434. Nome empresarial

Art. 1.091

435. A administração por acionista

436. Investidura e tempo de gestão

437. Órgãos de administração

438. Acionista controlador

Art. 1.092

439. Poder de veto do comanditado

440. Outras deliberações

Capítulo VII
DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Art. 1.093

441. Generalidades sobre a sociedade cooperativa

442. Regime jurídico

443. Conceito e natureza da sociedade cooperativa

444. Classificação das cooperativas

Art. 1.094

445. Características da sociedade cooperativa

446. Capital social

447. Número de cooperados e quotas-partes

448. Critério de deliberação

449. Remuneração do capital e distribuição dos resultados

450. Fundos de reserva e sobras patrimoniais

Art. 1.095

451. Responsabilidade dos sócios

452. A responsabilidade em caso de desligamento de sócio

453. Responsabilidade dos dirigentes

Art. 1.096

454. Normas específicas

455. Constituição da sociedade cooperativa

456. Órgãos sociais

457. Dissolução e liquidação

458. Transformação, fusão, incorporação e desmembramento

459. Liquidação extrajudicial

Capítulo VIII
DAS SOCIEDADES COLIGADAS

Art. 1.097

460. A concentração empresarial e a livre concorrência

461. Formas de concentração

462. O fenômeno da coligação no Código Civil de 2002

463. Outras espécies de coligação

464. Ajustes de subordinação e de coordenação

465. Grupo de sociedades

466. Consórcio

Art. 1.098

467. Sociedades controladoras e controladas

468. Outras formas de controle

469. Subsidiária integral

470. Regime jurídico peculiar

Art. 1.099

471. A coligação em sentido estrito

472. Regime jurídico da coligação

Art. 1.100

473. Participação reduzida

474. Regime jurídico

Art. 1.101

475. A questão da participação recíproca no regime anterior

476. A participação recíproca no Código Civil

477. Verificação da limitação e consequência de sua não observância

Capítulo IX
DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 1.102

478. A liquidação da sociedade

479. Conceito e distinções

480. Termo inicial da liquidação

481. O liquidante

482. A investidura do liquidante

483. A remuneração do liquidante

Art. 1.103

484. Os deveres do liquidante

485. Identificação da sociedade em liquidação

Art. 1.104

486. Obrigações e responsabilidade do liquidante

Art. 1.105

487. Os poderes do liquidante

488. Limites da atuação do liquidante

489. Abuso e excesso de poder do liquidante

Art. 1.106

490. Ordem de pagamento das dívidas sociais

491. Créditos preferenciais

Art. 1.107

492. Possibilidade de recebimento antecipado do acervo social

493. Rateio antecipado com bens in natura

494. Cessação do estado de liquidação

Art. 1.108

495. Pagamento do passivo

496. Partilha do remanescente

497. Assembleia geral dos sócios

498. Prestação de contas

Art. 1.109

499. Encerramento da liquidação e extinção da sociedade

500. Sócio dissidente

Art. 1.110

501. Direito do credor insatisfeito após o encerramento da liquidação

502. Prazo prescricional para a reclamação dos credores

Art. 1.111

503. Liquidação judicial

504. Liquidação judicial sem prévia sentença de dissolução

505. O processo judicial

506. Procedimento a seguir na liquidação

Art. 1.112

507. Reuniões e assembleias no curso da liquidação judicial

508. Juntada de cópia autêntica das atas ao processo judicial

Capítulo X
DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

Art. 1.113

509. Conceito de transformação

510. Natureza da transformação

511. Situações em que não há transformação

512. Restrições à transformação

513. Regras a observar na transformação

514. Efeitos quanto à inscrição

Art. 1.114

515. Quórum para aprovação da transformação

516. Direito de retirada

Art. 1.115

517. Efeitos quanto aos credores sociais

518. Falência ou insolvência da sociedade

Art. 1.116

519. A concentração empresarial com junção de patrimônio e sujeitos de direitos

520. Breve referência histórica

521. Conceito de incorporação

522. Natureza da incorporação

523. Incorporação e fusão

524. Incorporação e cisão

525. Incorporação e firma individual

526. Incorporação de ações

527. Regras a observar na deliberação sobre a incorporação

528. Incorporação em caso de coligação e controle

529. Incorporação de sociedade em liquidação

Art. 1.117

530. As bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo

531. Avaliação do patrimônio da sociedade a ser incorporada

532. Procedimento a ser adotado pela sociedade incorporada

533. Confronto entre patrimônio e capital

Art. 1.118

534. Conclusão da operação de incorporação

535. Publicação dos atos de incorporação

Art. 1.119

536. Conceito de fusão

537. Natureza da fusão

538. Efeitos

Art. 1.120

539. Quórum e outros pressupostos para a aprovação da fusão

540. Aprovação da fusão em ato único

541. Procedimento a seguir na fusão quando não há unanimidade

Art. 1.121

542. Atos complementares à fusão

543. Publicação dos atos de fusão

Art. 1.122

544. Proteção aos credores

545. Prazo de decadência

546. Consignação em pagamento e depósito em garantia

547. Falência subsequente à incorporação, fusão ou cisão

548. A questão dos credores na cisão

Capítulo XI
DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

Seção I
Disposições gerais

Art. 1.123

549. Antecedentes

550. Regime atual

551. Fundamento e competência para a outorga da autorização

552. Sociedades que dependem de autorização

Art. 1.124

553. Prazo para o início das atividades após a autorização

554. Caducidade

Art. 1.125

555. A revogação da autorização

556. Efeitos da cassação

557. Revisão judicial do ato de cassação

Seção II
Da sociedade nacional

Art. 1.126

558. A nacionalidade das pessoas jurídicas de direito privado

559. Caracterização da empresa nacional

560. Sociedade nacional sob controle brasileiro

561. Comprovação da nacionalidade dos sócios ou acionistas

562. Sociedades transnacionais ou multinacionais

Art. 1.127

563. Mudança de nacionalidade

564. Conteúdo da deliberação

565. Inexigibilidade de anuência de terceiros

Art. 1.128

566. Requerimento de autorização

567. Constituição por escritura pública

Art. 1.129

568. Cumprimento de exigências administrativas

569. Modo de suprimento

570. Autorização a título precário

Art. 1.130

571. Recusa de autorização

572. Consequências da recusa

Art. 1.131

573. Decreto de autorização e publicação

574. Arquivamento e início das atividades

575. Responsabilidade do Estado pela autorização expedida

Art. 1.132

576. Autorização para constituição de sociedade anônima

577. Requerimento de autorização e formalidades complementares

Art. 1.133

578. Alterações contratuais ou estatutárias

579. Outras alterações estatutárias

Seção III
Da sociedade estrangeira

Art. 1.134

580. Sociedade estrangeira

581. Autorização para funcionamento

582. Empresário individual

583. Sociedade empresária e não empresária

584. Documentos para a obtenção da autorização para o funcionamento

585. Autenticação

586. Sociedade estrangeira sócia de sociedade nacional

Art. 1.135

587. Natureza do ato concessivo da autorização

588. Decreto de autorização

589. Atos subsequentes à autorização

Art. 1.136

590. Início das atividades da sociedade estrangeira no Brasil

591. Efeito da inscrição

Art. 1.137

592. Equiparação da sociedade estrangeira à nacional

593. Nome empresarial

594. Jurisdição brasileira

Art. 1.138

595. Representante permanente no Brasil

596. O ato de nomeação

597. Duas representações distintas

598. Representação de sociedade sócia de sociedade brasileira

Art. 1.139

599. Reforma estatutária ou contratual

600. O pedido de aprovação das alterações estatutárias ou contratuais

Art. 1.140

601. Divulgação de informações relevantes

602. Sanção pelo não cumprimento da regra

Art. 1.141

603. Mudança de nacionalidade

604. Procedimento para obtenção da nacionalidade brasileira

605. Ato concessivo, publicações e registro

TÍTULO III
DO ESTABELECIMENTO

Capítulo Único
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 1.142

606. Escorço histórico

607. Conceito de estabelecimento

608. Distinções

609. Os bens que compõem o estabelecimento

610. Ponto comercial

611. Bens imóveis

612. Contratos, créditos e dívidas

613. Direitos de propriedade industrial

614. Programas de computação

615. Cultivares

616. Aviamento

617. Clientela

Art. 1.143

618. Natureza jurídica do estabelecimento

619. O estabelecimento como bem distinto dos que o integram

620. Diversos estabelecimentos

621. Objeto unitário de direitos ou de negócios jurídicos

Art. 1.144

622. Averbação de contratos que versem sobre o estabelecimento

623. Publicação

Art. 1.145

624. A alienação do estabelecimento

625. Condições para a eficácia do negócio jurídico de alienação

626. O consentimento dos credores

627. Alienação da exploração do estabelecimento

Art. 1.146

628. Determinação do passivo quando assumido pelo adquirente

629. Garantia dos credores

Art. 1.147

630. Proibição de concorrência

631. Estabelecimento de não empresário

632. Aplicação do princípio da boa-fé na interpretação

633. Proibição em caso de arrendamento e de usufruto

634. Consequências da violação da proibição

Art. 1.148

635. A sub-rogação nos contratos de exploração do estabelecimento

636. Contratos de caráter pessoal

637. Possibilidade de rescisão contratual

Art. 1.149

638. Direitos de crédito cedidos com o estabelecimento

639. Eficácia contra o devedor

TÍTULO IV
DOS INSTITUTOS
COMPLEMENTARES

Capítulo I
DO REGISTRO

Art. 1.150

640. A dualidade de registros

641. Necessidade de sistematização da matéria

642. Registro Civil de Pessoas Jurídicas

643. O Registro Público de Empresas Mercantis: antecedentes e referências legislativas

644. Estrutura do Registro Público de Empresas Mercantis

645. Finalidade e efeitos do registro

Art. 1.151

646. Atos e fatos abrangidos pelo registro

647. A inscrição

648. A matrícula

649. O arquivamento

650. A averbação

651. A autenticação

652. O assentamento de usos

653. As pessoas incumbidas de levar os atos a registro

654. Prazo para a apresentação a registro e consequência do descumprimento

Art. 1.152

655. Verificação da regularidade das publicações

656. Publicações vinculadas ao regime do empresário e das sociedades (empresárias e simples)

Art. 1.153

657. Condições para a efetivação do registro

658. Suprimento de irregularidades

Art. 1.154

659. Efeitos do registro quanto a terceiros

660. Validade e eficácia do ato suscetível de registro

Capítulo II
DO NOME EMPRESARIAL

Art. 1.155

661. O nome como identificador do agente econômico

662. Desenvolvimento da noção de nome empresarial

663. Conceito de nome empresarial e distinções

664. Espécies de nome empresarial

665. Princípios que orientam a composição do nome empresarial

666. Proibições

667. Natureza jurídica do nome empresarial

668. O nome das demais pessoas jurídicas

Art. 1.156

669. Conceito e características da firma individual

670. Firma individual e pessoa jurídica

Art. 1.157

671. Firma ou razão social

672. Composição da firma social

673. Ônus para o sócio cujo nome figura na firma social

Art. 1.158

674. O nome empresarial da sociedade limitada

675. A firma ou razão social

676. A denominação social

677. A expressão “limitada” na identificação do tipo societário

Art. 1.159

678. Denominação da sociedade cooperativa

Art. 1.160

679. O nome empresarial da sociedade anônima

680. Modo de compor a denominação social

681. Denominação com nome de pessoa natural

Art. 1.161

682. A firma ou razão social da sociedade em comandita por ações

683. A denominação da sociedade em comandita por ações

Art. 1.162

684. Sociedade sem nome

Art. 1.163

685. Princípio da novidade ou da originalidade do nome empresarial

686. Soluções para nomes empresariais idênticos ou semelhantes

687. Âmbito de controle da identidade ou semelhança de nomes empresariais

688. Aplicação da regra às demais pessoas jurídicas de direito privado

Art. 1.164

689. A questão da inalienabilidade do nome comercial

690. A alienação do estabelecimento com o nome do seu titular

Art. 1.165

691. Alteração da razão social pela observância do princípio da veracidade

Art. 1.166

692. Proteção ao nome empresarial

693. Extensão da proteção administrativa para além das fronteiras estaduais

694. O problema do uso exclusivo do nome das demais pessoas jurídicas de direito privado

Art. 1.167

695. A defesa do direito de uso do nome empresarial

Art. 1.168

696. A figura do cancelamento do registro do nome empresarial

697. A cessação do exercício da atividade

698. Desnecessidade de liquidação da sociedade para o cancelamento do nome empresarial

699. Outros casos de perda do direito ao nome empresarial

Capítulo III
DOS PREPOSTOS

Seção I
Disposições gerais

Art. 1.169

700. A figura do preposto

701. A organização do trabalho na empresa

702. A substituição do preposto em suas funções

Art. 1.170

703. Negociação por conta própria ou de terceiro

704. Cláusula de não concorrência

705. Não concorrência após o término da preposição

706. Forma e conteúdo da autorização

707. Reparação de prejuízos e retenção dos lucros da operação

Art. 1.171

708. Preposto com representação

709. Prazo para reclamação

Seção II
Do gerente

Art. 1.172

710. Conceito e distinções

711. Nomeação e destituição do gerente

712. Dois ou mais gerentes e extensão da representação

Art. 1.173

713. Representação do empresário pelo gerente

714. Dois ou mais gerentes e distribuição das atribuições

715. Responsabilidade dos gerentes

Art. 1.174

716. Limitação aos poderes do gerente

717. As restrições perante a clientela

718. Modificação e revogação de poderes

Art. 1.175

719. A prática de estranhos à gerência

720. Atuação em nome pessoal e em proveito do empresário

721. Atuação em nome e em proveito pessoal

Art. 1.176

722. Poderes de representação judicial do gerente

723. Poderes para a propositura de ações

724. Poderes mais amplos para receber citação

725. Representação de empresário estrangeiro

Seção III
Do contabilista e outros auxiliares

Art. 1.177

726. O contabilista

727. Responsabilidade objetiva do empresário pelos atos do contabilista e de seus auxiliares

728. Responsabilidade objetiva do empresário pelos atos de seus demais prepostos

Art. 1.178

729. Atos de prepostos praticados no estabelecimento do empresário

730. Atos de prepostos que atuam fora do estabelecimento do preponente

731. Comprovação dos poderes escritos para atuação externa

Capítulo IV
DA ESCRITURAÇÃO

Art. 1.179

732. Antecedentes

733. A escrituração

734. Balanço patrimonial e de resultado econômico

735. Livros de escrituração

736. Outros livros obrigatórios

737. Livros fiscais

738. O pequeno empresário, os microempresários e os empresários de pequeno porte

Art. 1.180

739. Obrigatoriedade de uso do Livro Diário

740. Escrituração mecanizada ou eletrônica

741. Livro para feitura dos balanços

Art. 1.181

742. A autenticação dos instrumentos de escrituração

743. Autenticação só para empresários regularmente inscritos

Art. 1.182

744. Contabilista legalmente habilitado

745. Escrituração pelo próprio empresário

Art. 1.183

746. Normas a seguir na escrituração

747. Uso de código de números ou de abreviaturas

Art. 1.184

748. Conteúdo e modo de preencher o Livro Diário

749. Escrituração resumida

750. Lançamentos de balanços no Diá-rio

Art. 1.185

751. O Livro de Balancetes Diários e Balanços

Art. 1.186

752. Conteúdo do Livro de Balancetes Diários e Balanços e modo de escrituração

Art. 1.187

753. O inventário

754. Bens destinados à exploração da atividade

755. Valor dos estoques e da matéria prima

756. Valor das participações societárias e de outros valores mobiliários

757. Valor dos créditos a receber

758. Outros valores que podem figurar no ativo

Art. 1.188

759. Conteúdo do balanço patrimonial

760. Informações do balanço quanto a coligações

Art. 1.189

761. Conteúdo do balanço de resultado econômico

762. O lucro e sua destinação

Art. 1.190

763. O princípio da inviolabilidade da escrituração mercantil

764. Respeito ao princípio por qualquer autoridade

Art. 1.191

765. Função probatória dos instrumentos de escrituração do empresário

766. Uma questão de ordem prática

767. Exibição total dos livros do empresário

768. Exibição parcial

769. Local da exibição

Art. 1.192

770. O descumprimento da ordem de exibição

771. A sanção para a recusa de exibição integral

772. A sanção para a recusa de exibição parcial

Art. 1.193

773. Exibição dos instrumentos de escrituração às autoridades tributárias

Art. 1.194

774. Obrigação de guarda e conservação dos documentos de escrituração

775. A perda dos instrumentos de escrituração

Art. 1.195

776. As contas da sociedade estrangeira com estabelecimento brasileiro

BIBLIOGRAFIA